广西五洲交通股份有限公司

  可转换公司债券持有人会议规则

  第一章总则

  第一条为规范广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司

  债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持

  《中华人民共和国证券法》

  《上

  《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、

  规章和规范性文件的有关法律法规及《广西五洲交通股份有限公司章程》（以下简称

  ，并结合公司的真实的情况，特制定本规则。

  第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依照《广西五洲交通股份有限

  （以下简称“可转换公司债券

  募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”）。

  债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式获得并持有本次可转换公司

  第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会

  议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法

  第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包

  括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关

  第五条投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意本规

  第二章债券持有人的权利与义务

  （一）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公

  （三）按照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券

  （四）按照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

  （六）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可

  （七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

  （四）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求

  （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券

  第三章债券持有人会议的权限范围

  （一）当公司提出变更向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书约定的

  方案时，对是否赞同公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意

  公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集

  （二）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解

  决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本

  息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股

  东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，

  对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  （四）当担保人（如有）或者担保物（如有）出现重大不利变化时，对行使

  （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依

  （七）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

  （八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的

  第四章债券持有人会议的召集

  第九条债券持有人会议由公司董事会或可转债受托管理人负责召集。公司

  董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有

  人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  第十条在这次发行的可转换公司债存续期内，发生以下情形之一的，公司

  （一）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

  （三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及

  股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请

  （五）保证人（如有）或者担保物（如有）出现重大变化；

  （七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （八）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定

  下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

  （三）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的

  （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人

  第十一条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持

  有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会或可转

  债受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会或可

  转债受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司

  债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券

  第十二条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持

  有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力

  确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，

  召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知

  全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持

  债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，

  第十三条债券持有人会议召集人应在符合中国证监会要求的媒体上公告债

  （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

  （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并

  （四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债

  （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

  第十四条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期

  之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市

  记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持

  第十五条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场

  第十六条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次

  第十七条公司董事会应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

  （一）会议的召集、召开程序是不是满足法律、法规、本规则的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是不是合乎法律有效；

  （四）集人要求对其他有关事项出具法律意见。

  第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

  第十八条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应

  符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具

  第十九条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的

  规定决定。单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%

  以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加

  债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前

  内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、

  持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一符合要求媒

  体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通

  知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的

  补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作

  第二十条除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的

  债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。债券持

  有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人

  下列机构或人能参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议

  第二十一条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有

  本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定

  代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资

  委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其

  法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理

  第二十二条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委

  （二）代理人的权限，包括但不限于有没有表决权；

  （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

  （五）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体

  指示，债券持有人代理人是不是能够按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有

  人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

  第二十三条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日

  持有人的资格和合法性做验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其

  上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集

  第六章债券持有人会议的召开

  第二十四条债券持有人会议采取现场方式召开，也能采用网络、通讯等

  第二十五条首先由会议主持人依规定程序宣布会议议事程序及注意事项，

  确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见

  证后形成债券持有人会议决议。债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事

  长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；若公司董事长和董事长授

  权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）

  以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债

  第二十六条集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债

  券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。

  除涉及公司商业机密或受适用法律和上市公司信息公开披露规定的限制外，出席会议

  的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说

  第二十七条召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议

  人员姓名（或公司名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债

  会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代

  第二十八条公司董事、监事和高级管理人能列席债券持有人会议。

  第二十九条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。

  经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复

  第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录

  第三十条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债

  券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转换公司债券

  第三十一条公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议

  题应当分开审议，逐项表决。除因不可抗力等特殊问题造成会议中止或不能作出

  决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项做搁置或不予表决。会议对同

  一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持

  有人会议不得就未经公告的事项做表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，

  不得对拟审议事项做变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议

  第三十二条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理

  人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹

  无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃

  第三十三条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表

  决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出

  （一）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

  （二）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。

  第三十四条会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席

  推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关

  每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代

  理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责

  第三十五条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，

  第三十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

  票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或

  债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

  第三十七条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席

  会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上（不含本数）通过

  第三十八条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权

  机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债

  券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换

  公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有

  法律约束力。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的

  任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之

  间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明

  （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议

  （二）如果该决议是依据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，

  第三十九条债券持有人会议作出决议后二个工作日内，公司董事会以公告

  形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。公告中应列明会议召开的日期、时

  间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席

  可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的

  第四十条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

  （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

  （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计

  （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公

  司债券张数及出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表表决权的本次可转换

  （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答

  （七）法律、行政法规、规范性文件及债券持有人会议认为应当载入会议

  第四十一条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、

  准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托

  的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员

  的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保

  第四十二条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。

  因不可抗力、突发事件等特殊问题造成会议中止、不能正常召开或不能作出决议

  的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及

  第四十三条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人

  及时就有关决议内容与有关主体做沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

  第八章附则

  第四十四条法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规

  第四十五条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定

  第四十六条除另有说明的，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低

  第四十七条本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行

  （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以

  向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据

  第四十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效

  第四十九条本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转换公司债券发

  广西五洲交通股份有限公司董事会

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