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  一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第１６ 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）所持有、控制的江苏申龙高科集团股份有限公司的股份；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江苏申龙高科集团股份有限公司拥有权益；

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  四、本次收购尚未获得＊ＳＴ申龙股东大会同意，收购人本次取得＊ＳＴ申龙发行的新股尚须外资主管部门的批注以及中国证监会的核准；本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料做的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  为集体协商解决申龙创业及其关联企业拖欠各家银行贷款事项，由所有相关债权银行共同组建的银行协调合作机构。２００７年１２月２３日，申龙高科与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》。

  江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司出售资产中的银团债务做担保，且为海润光伏第一大股东紫金电子的控股股东

  海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格

  江苏紫金电子集团有限公司、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩＪＩＮ（杨怀进），ＷＵ ＴＩＮＧＴＩＮＧ（吴艇艇）

  *ＳＴ申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重组之意向性协议》

  阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》

  *ＳＴ申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》

  *ＳＴ申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》

  *ＳＴ申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》

  *ＳＴ申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》

  上市公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，实现上市公司主要营业业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售

  本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  本次交易的收购人为海润光伏的控制股权的人紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生和ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生。

  经营范围：通信设施、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子科技类产品开发、生产、销售及售后服务。机电产品、模具、保安设备的研制、生产、销售；塑料制品的成型加工；金属制品的加工；机械设备制造。影视器材的研制、生产、销售及售后服务。实业投资和投资管理；资产租赁。

  截至本报告书签署日，阳光集团持有紫金电子１００％的股权，阳光集团为江阴阳光投资有限公司的全资子公司。江阴阳光投资有限公司目前的股权结构为：陆克平出资１０，３８０．９９２７５万元（占５８．２９％股权），陈丽芬出资６，８９３．２０１５５万元（占３８．７１％股权），王洪明出资４９９．０９６７万元（占２．８０％股权），张维泽出资３５．１５３万元（占０．２０％股权）。

  经营范围：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）、针织品、纺织工业专用防备及配件的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备和发射装置）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  联系电线年，是国家重点企业集团和国家重点扶持的企业集团，是全球最大的毛纺生产企业和高档服装生产基地，是中国纺织行业唯一同时获得“世界名牌”和“出口服装免验”荣誉的企业，为国内首家承担ＩＳＯ／ＴＣ３８国际秘书处工作的企业单位。２０１０年，承担国家级、省级科技项目４项、省高新技术产品２项，截止目前，阳光集团共承担了１６个国家级火炬项目、２３个国家重点新产品、２０个省高新技术产品的科研攻关。

  阳光集团拥有员工１５０００多人，涉足毛纺、服装、生物医药、房地产、热能电力、新能源、冷轧冶金等产业，截至２００９年底总资产逾２００亿元。

  紫金电子的实际控制人为陆克平先生。陆克平先生主要经历：１９６６年９月至１９７１年１０月就职于新桥村办厂；１９７１年１１月至１９７９年１０月就职于江阴县毛纺厂，担任党支部副书记；１９８６年１０月至１９９３年３月就职于江阴市精毛纺厂，并担任党支部书记、厂长职务；１９９３年３月至２００８年６月，就职于江苏阳光集团有限公司，并担任党支部书记及董事长职务；２００８年６月至今，担任江苏阳光集团有限公司党支部书记、总经理；现任江苏阳光集团有限公司董事、总经理，江阴阳光投资有限公司董事长。

  （４）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书签署日，紫金电子的控股股东阳光集团及其实际控制人陆克平先生控制的除海润光伏之外的参股、控股企业情况如下：

  注：江阴新桥污水处理有限公司、江苏中江种业股份有限公司、南京富士通计算机设备有限公司及南京长青激光科技有限责任公司为阳光集团参股公司。

  紫金电子主要从事通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品研究开发、生产、销售及售后服务。机电产品、模具、保安设备的研制、生产、销售。

  注：安徽万唐电子科技有限公司和哈尔滨紫金万成科技有限公司的股权为紫金电子之控股子公司江苏紫金万成自动化控制设备有限公司所持有。

  注：２００７年、２００８年数据未经审计；２００９年数据经具有证券期货业务资格的南京立信永华会计师事务所有限公司审计，并出具了宁信会审字（２０１０）０７５９号审计报告。

  ４、紫金电子最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署之日，紫金电子最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。

  ６、收购人及其控制股权的人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 ５％的情况

  截至本报告书签署日，紫金电子未持有、控制其他境内、境外上市公司５％股份的情形。

  紫金电子的控制股权的人阳光集团持有江苏阳光股份有限公司（简称“江苏阳光”，代码６００２２０）６３，２９９．３４万股股份，占总股本３５．４９％，为江苏阳光的控制股权的人，紫金电子的实际控制人陆克平先生亦为江苏阳光的实际控制人。除此以外，紫金电子的控股股东阳光集团及其实际控制人陆克平先生未持有、控制其他境内、境外上市公司５％以上股份的情形。

  ２００５年５月起担任晶澳太阳能有限公司总经理；２００６年７月起担任晶澳太阳能控股有限公司首席执行官至２００９年７月；２０１０年１月８日开始担任海润光伏科技股份有限公司副董事长、总裁、首席执行官。

  ３、最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署之日，杨怀进先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日，除持有海润光伏股权外，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生在国内还持有瑞尔德（太仓）１００％股权，在巴哈马联邦全资持有Ｂｕｍｌｅｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，在英属维尔京群岛全资控制Ｉｍｐｒｏｖｅ Ｆｏｒｅｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，在英属维尔京群岛全资持有Ｓｔａｒ Ｇｕａｒｄｉａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ，上述在境外设立的三家公司只用于资本投资，没有实际经营业务。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生还通过Ｓｔａｒ Ｇｕａｒｄｉａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有深圳市天达康基因工程有限公司１５．００２％的股权，通过Ｉｍｐｒｏｖｅ Ｆｏｒｅｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有香港上市公司Ｍａｓｃｏｔｔｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ１８．３１％的股权，其控股、参股其他企业情况如下图所示：

  截至本法律意见书出具日，收购人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）除通过其控制的子公司Ｉｍｐｒｏｖｅ Ｆｏｒｅｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有 Ｍａｓｃｏｔｔｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港联交所上市公司，股票代码为００１３６ＨＫ，以下简称“马斯葛集团”）１８．３１％股份外，不存在持有、控制境内、境外其他上市公司５％以上发行在外的股份的情况。

  ２００２年至２０１０年，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生在ＳＵＮＳＨＩＮＥ （ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＰＴＹ ＬＴＤ（阳光辅助药业有限公司）担任董事职务。

  ３、最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署之日，吴艇艇先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  除持有海润光伏股权外，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生还持有阳光辅助药业有限公司１００％股权。

  ５、吴艇艇持有、控制其他上市公司股份的情况截至本报告书签署日，吴艇艇先生未有在境内、境外其他上市企业具有权益的股份。

  为了在海润光伏重组申龙高科后，在上市公司股东大会、董事会的一致表决及维持紫金电子对上市公司的控制，紫金电子与杨怀进、吴艇艇共同签署有《一致行动人协议》。

  ２０１０年７月２３日，紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ签署了《一致行动人协议》，协议约定：“协议一方或各方拟向上市公司董事会／股东大会提出应由董事会／股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与本协议他方进行充分的沟通和交流，如果各方对议案内容有异议，应以甲方（指紫金电子）意见为准，对议案内容进行修改、调整，并以各自的名义或共同的名义向上市公司董事会／股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见”；“对于非由本协议（指《一致行动人协议》）的任何一方提出的议案，在上市公司董事会／股东大会召开前，各方应当就该审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以各自的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在上市股份公司董事会／股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，应以甲方（指紫金电子）意见为准，即各方均应按甲方意见投票”。因此，就上述上市公司重大重组事宜，紫金电子与杨怀进、吴艇艇之间为一致行动关系。

  *ＳＴ申龙是一家主营软塑彩印及复合包装产品的生产、销售，并参与部分酒店业务的上市公司。近年来，因受全球经济危机、行业政策等方面影响，上市公司经营环境发生了重大不利变化，经营业务不断萎缩，较弱的行业竞争力和大量负债所带来的高昂的财务费用导致上市公司连续亏损，目前已陷入经营困境，２００８年公司亏损达到１．６９亿元。由于２００６、２００７、２００８年连续三年亏损，根据上海证券交易所上市规则，上市公司于２００９年４月２日起被上海证券交易所暂停上市。面对现实经营环境，如果上市公司继续经营现有业务，上市公司业绩难以有较大程度的实质性提升，因此上市公司亟需通过重组来恢复持续经营能力。

  海润光伏作为新能源行业中的代表性产业，具有广阔的发展前景和良好的盈利能力，为进一步实施公司发展战略，拓展公司融资平台，提升公司价值，海润光伏拟通过上市公司吸收合并方式，将海润光伏资产及负债整体注入*ＳＴ申龙，实现海润光伏的整体上市，从而借助资本市场促进海润光伏更快更好的发展，创造更大的经济效益和社会效益。

  本次重大资产重组旨在通过换股吸收合并的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善*ＳＴ申龙的经营状况，化解*ＳＴ申龙经营危机和财务危机，恢复持续盈利能力，提升公司价值和股东回报。

  本次交易完成后，*ＳＴ申龙现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司，由*ＳＴ申龙现大股东申龙创业承接和安置；同时，*ＳＴ申龙以新增股份吸收合并海润光伏，海润光伏现有的全部业务和资产由上市公司承继，上市公司将转变为一家规模较大、技术领先、产业链完整、具备较高市场份额和较强竞争力的太阳能电池用硅片及电池组件制造企业，资产质量和盈利能力将得到明显提高，充分保障了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。本次交易将有助于创造上市公司、股东、债权人、企业员工等多方面利益共赢的局面。

  二、收购人拟在未来 １２ 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的情况说明

  截至本报告书签署之日， 收购人没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划。收购人及其一致行动人承诺自本次交易完成后上市公司本次新增股份登记至其名下起３６个月内不将新增股份上市交易或转让。

  ①、２０１０年３月２９日，上市公司与海润光伏、申龙创业签署了《重组意向协议》；

  ②、２０１１年１月１４日，上市公司召开第四届董事会第八次会议（即本次交易的首次董事会会议），审议通过了本次交易的相关议案，并与海润光伏及其全体股东签订了《吸收合并协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议》；

  ③、２０１１年１月２８日，上市公司召开第四届董事会第九次会议（即本次交易的再次董事会会议），审议通过了本次交易的正式方案；并与海润光伏签订了《吸收合并协议之补充协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议之补充协议》。

  ①、２０１１年１月１４日，海润光伏召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了申龙高科向海润光伏全体股东发行股份吸收合并海润光伏的相关议案；

  ②、２０１１年１月２８日，海润光伏召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的正式方案。

  ①、２０１１年１月１４日，申龙创业召开董事会，审议通过了购买申龙高科全部资产负债的相关议案；

  ②、２０１１年１月１４日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易的正式方案。

  ③、２０１１年１月２８日，申龙创业召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案；

  ④、２０１１年１月２８日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易的正式方案。

  （４）海润光伏控制股权的人紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，需取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。

  本次收购完成后，收购人及其一致行动人将合计持有＊ＳＴ申龙４３３，９６０，３１８股股份，占＊ＳＴ申龙总股本的４１．８７％；其中紫金电子持有２６，１９４．６７万股，占２５．２７％； ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生持有１４，０６２．７７万股，占１３．５７％；ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生持有３，１３８．５９万股，占３．０３％。

  根据上市公司与申龙创业签署的附生效条件《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，上市公司拟将所有资产及负债，以交易双方确定的审计、评估基准日，参考评估结果作价２７，９４１．３５万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易做担保，若申龙创业将来不能及时、足额向上市公司支付转让款或不能及时、足额向上市公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向上市公司承担付款义务。

  根据上市公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，上市公司拟以３．００元／股的价格向海润光伏全体股东发行７７，８３７．０４万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，上市公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。

  上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成上市公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

  本次增发股份的发行价格为：上市公司本次定向发行股票的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即３．００元／股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将作相应调整。

  本次拟发行数量为７７，８３７．０４万股（股数以中国证监会最终核准的数额为准），这次发行后上市公司总股本为１０３，６４１．８０万股，这次发行股份占发行后总股本的比例为７５．１０％。

  １、紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

  ２、九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

  ３、截至本报告书签署日，上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东持续拥有海润光伏权益未超过１２个月，上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

  ４、截至本报告书签署日，升阳国际持续拥有海润光伏权益已超过１２个月，升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

  鉴于申龙高科２００６、２００７、２００８年连续三年亏损，并已于２００９年４月２日起被上海证券交易所暂停上市，海润光伏是一家专门从事太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售的中外合资股份公司，拟通过重组在境内证券市场实现上市，为实现申龙高科主营业务转变，以此来实现扭亏为盈目标，以维护申龙高科中小股东利益，并实现海润光伏整体资产上市，申龙高科与海润光伏、申龙创业于２０１０年３月２９日就申龙高科的重大资产重组事宜，在江苏省江阴市签署了《重组意向协议》，其主要内容如下：

  同时，申龙高科和海润光伏同意，申龙高科以新增Ａ股股份换股吸收合并海润光伏。本次合并完成后，申龙高科作为本次合并的吸收合并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；海润光伏作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入申龙高科，同时其应当办理法人注销登记手续。